1.导言

　　本商业行为和道德标准包含了鑫苑地产控股有限公司（一家开曼注册公司）及其子公司（合称“公司”）商业行为的指导方针。该准则比一般商业行为和适用之法律法规提出了更高的标准，我们将遵守这一准则。
该准则将防止错误行为并鼓励：
　（i） 诚实和讲道德的行为，包括正确处理个人与事业之间的利益冲突。
　（ii） 完整、公平、准确、及时、明确的向SEC 递交应当批露的报告和文件（也包括面向公众的批露）。
　（iii） 和政府法律、法规保持一致。
　（iv） 如违反准则及时进行内部报告。
　（v） 遵守该准则。

　　 该准则适用于公司所有的董事、官员、员工，无论是全职、兼职、临时或是担任顾问。该准则覆盖到的所有人，我们统称为公司雇员或“员工”。该准则是为了满足2002 年萨班斯－奥克斯利法案406 条而设立的道德准则。
　　公司董事会（下称“董事会”）任命了或将要任命负责该准则合规的官员（下称“合规官员”）。如果你对该准则有任何问题或要报告官员违规情况，请打电话或给合规官员发电子邮件，该准则的某些条款是特别针对执行官员如CEO、CFO、COO 和 CAO、控制人或其它任何行使类似功能之人，对于任何执行官员违反准则的情况，可以报告给董事会的独立董事或董事会下的提名与公司治理委员会，董事会和公司治理委员会会直接对此进行调查。

2.对违反准则的举报

　　所有“员工”都有责任举报自己了解或怀疑违反本准则的行为，包括违反适用于本公司的法律、法规和政策的情况。 举报有关违反此准则的行为并非不忠，而是捍卫公司和员工荣誉的行为。
如果你知道或怀疑有违反该准则的行为，立即报告给合规官员是你义不容辞的责任，他将与你一起进行调查。对于涉及执行官员违反此准则的情况，应报告给董事会的独立董事或董事会下的提名与公司治理委员会。所有有关的报告都会被认真对待。合规官员、董事会和提名与公司治理委员会以及公司都会尽最大努力为你保密，依法按照公司的需要对你的举报进行调查。
按照公司的制度，任何违反该准则的员工都会根据适用法律受到处罚，包括终止雇佣关系，如果你出现了违法违规行为，将会为你自己和公司带来严重的后果。
公司严格禁止对举报员工进行打击报复。如果有报复行为，必将被依法惩处，解除雇佣关系的惩罚。

3. 利益冲突的界定

3.1 当员工的个人利益防碍到、或将要防碍到公司的利益时，就会发生利益冲突。你要积极避免利益冲突的发生，这会影响到你客观有效的展开工作。在发生利益冲突时，执行官员有义务进行充分批露，避免对问题事件做出决定。通常，下列情况将被视为利益冲突：
　a)　竞争业务。员工不得从事与公司业务存在竞争的其它业务。
　b)　利用公司之便。 员工不得利用公司的财产、信息或其职位之便争夺本属于公司的商业机会。如果你是利用公司的财产、信息或职位获得的商业机会，必须将其让与公司。
　c) 经济利益。
　　（i） 员工不得直接或间接的通过其配偶或家人（就职于其它商业实体）获得经济利益（如果该利益影响到了员工对公司所应承担的责任和义务，或占用员工的上班时间）。
　　（ii） 员工不得在与公司存在竞争业务的私人公司中拥有所有权。
　　（iii） 员工可以拥有与公司存在竞争业务的公众公司5% 的所有权。
　　（iv） 员工不得在与公司有重要业务关系的公司中拥有所有权 。
　　（v） 如果员工在上述（iii）描述的实体中拥有了超过5% 的所有权，应立即向合规官员汇报。　
　　（d） 贷款和其它金融交易。员工不得从公司的重要客户、供应商和竞争对手那里获得贷款或贷款担保，或以个人的身份与之发生金融交易。
　　（e） 董事会和委员会任职。员工不得在与公司有利益冲突的实体的董事会、理事会或委员会中任职（无论是有偿还是无偿）。员工在接收这些职位前必须得到公司董事会的批准。
　　在此不可能列举所有的利益冲突事项，我们只是举出几个例子，如果你面临困难的商业决择，不妨问自己下面几个问题：
　· 是否合法？
　· 是否诚实公正？
　· 是否符合公司的最大利益？

3.2 利益冲突之批露
　　公司要求员工充分批露可能引发利益冲突的情况。如果你怀疑或认为有潜在的利益冲突，必须立即向合规官员汇报。如果董事和执行官员怀疑存在利益冲突或他人合理认为存在利益冲突，他们应当和提名与公司治理委员会主席、审计委员会主席和董事长进行讨论。只有董事会、提名与公司治理委员会有权对此利益冲突做出评判，并依法和公司上市证券交易规则及时向公众批露。

3.3 家庭成员和工作
　　家庭成员在其工作场所以外的行为也会引发利益冲突，因为他们会影响员工决策的客观性。如果员工家属要和公司开展业务，同等条件下，其应满足的各项标准不能低于没有亲属就职于公司的人员。
员工应将其可能产生利益冲突的家庭成员的情况告知监督人员或合规官员。本规则所指的家庭成员指的是配偶、兄弟姐妹和父母、配偶父母和儿女。

4. 礼物和招待

　　在商业活动中，互赠礼物是普遍现象。适当的礼物和招待待可以帮助建立良好的商业伙伴关系。然而，不能让其影响到你所做商业决定的客观性和公正性。
　　在这方面做出合适的判断是员工的责任，作为公司规定，员工只能在礼物和招待不被视为不当诱因的情况下，才能给予客户、供应商（或者接受）。因此，如果是为了影响官员的行为和决定而向外国政府官员赠送礼物和提供招待，是不允许的。因此，对于违反第5条的赠送礼物和招待费，无论多少，都是不允许的。
　　所有的礼物和招待费用必须列入费用报告中，所有以公司名义支出的超过1000元人民币的招待费必须得到公司相关部门领导的批准。
　　员工只能接收合适的礼物。我们提倡员工将获赠礼物上缴公司。小礼物不必上缴，但超过200元人民币的礼物必须上缴给公司管理部门。
　　公司的商业行为都是建立在“公平交易”的基础上。因此，员工不得给予和收取回扣、贿赂他人，或秘密给予或收取佣金或其它个人利益。

5. 反海外贿赂法

　　美国反海外贿赂法（“FCPA”）禁止公司及其员工和其代理机构为获取业务或施加影响而向政府官员、政府所有或控制的企业的官员或雇员、政党、候选人或公开国际组织赠送金钱或有价物。简而言之，反海外贿赂法禁止向政府官员行贿、支付回扣或其它物质刺激。同时也禁止向销售代表或代理人给予上述利益，如果有理由。认为这是间接的向政府官员支付的。在FCPA中有广泛定义，它包括：
　（i） 国家、省、本地政府部门及其分支代理机构的官员或雇员（如国家银行雇员、当地房地产管理部门的
雇员）;
　（ii） 国有企业的官员和雇员;
　（iii） 政党的官员或雇员；
　（iv） 政党候选人;
　（v） 公开国际组织的官员和雇员（如亚洲开发银行、国际货币基金组织、世界银行）；
　（vi） 有官方职能的或代表政府或公共国际组织的个人（如官方顾问或政府雇佣的其它第三方）。
　　FCPA 禁止向外国官员提供贿赂、回扣或其它物品以确保其商业优势。这不仅包括现金，还包括旅行、娱乐、豪华宴请、雇佣和实习 、提供礼物和福利。另外，确保不正当的商业利益也不仅包括获得政府或政府拥有或控制的业务机会，还包括其它商业利益，如优先颁发政府证照许可、优惠的税收待遇和宽松的合规政策要求等。
　　FCPA 涵盖了为公司工作或受公司控制的中介机构，如销售代表和代理的支付行为。公司要为其知道或理应知道的这些中介机构的支付行为负责。也就是说，公司不仅要为其知道或授权的中介机构向外国官员的支付行为负责，还要为其视而不见的中介机构所做的上述行为负责。因此，员工不能授权此类行为，根据本准则第2条，员工发现或怀疑中介机构有贿赂行为，应立即报告。公司不得雇佣与政府官员有关联的中介机构，除非对此中介机构进行了尽职调查，并签署有关与FCPA和本商业行为准则合规的协议。
　　违反FCPA 的行为是犯罪行为，对公司和个人都会招致高额罚款和承担刑事责任。另外违反本准则以及不能与FCPA 合规也会招致公司纪律处分，比如解除雇佣关系。
　　按照FCPA 的规定，如果政府行为是例行公事，送给政府官员一些小礼物是允许的。而且通常是对政府中 级别较低的官员。例行公事包括架设电话线和加速通关等。为确认与法律相符，此类花费必须提前得到合规官员的书面批准，并清晰准确的列入业务费用中。
　　最后，FCPA 要求公司账本记录准确公正的反应所有的资产交易和处置。因此所有员工都应坚持本准则第9条的指导方针。

6. 公平交易

　　公司在合理合法的情况下展开竞争，取得业绩。因此，公司员工要尊重并公平对待其客户、供应商、竞争对手及其员工。不得采用操纵、隐瞒、滥用特权、信息或曲解等手段对待他人。例如，任何个人不得：
　（i） 支付或收受回扣，向他人行贿或收取佣金或其它个人利益；
　（ii） 散布竞争对手、客户或供应商的谣言；
　（iii） 对于公司产品质量进行误导；
　（iv） 其它不正当的手段（包括利用第三方）增加公司利益

7. 保护和使用公司资产

　　员工应该保护公司资产，确保其合法有效利用。无论是否出于个人利益，都不得非法使用公司资金和资产。
为确保公司资产受到保护和正确使用，员工应当：
　（i） 阻止盗窃、破坏或滥用公司财产行为；
　（ii） 及时举报实际或可能的盗窃、破坏或滥用公司财产行为；
　（iii） 保护所有的电子程序、数据、通信和书面材料；
　（iv） 出于合理的商业目的使用公司财产。

8.财务报告和其它公开批露的准确性

　　公司IPO 完成后，便成为公众公司，公司要向公众和SEC批露财务结果和其它有关业务的重要信息。及时准确完整的批露公司的业务、财务状况和经营结果是公司的政策方针。员工必须严格遵守有关交易、估算、预测的会计和财务报告的标准、法律、法规和政策。不允许有任何不准确、不完整或不及时的报告，这会严重影响到公司形象，而且会使公司承担法律责任。
　　员工应当对财务报告的准确性、完整性和及时性进行监督。特别是要注意下列事项：
　（i） 财务报告与公司的主要业绩不符；
　（ii） 商业目的不是很明确的交易；
　（iii） 要求回避一般的检查和批准程序。
　　公司的高级财务官员和其它执行官员以及财会部门的员工对公司财务批露的完整性、公证性、准确性、及时性和明确性具有特别的责任。公司的高级财务官员和CEO必须熟悉对自己的批露要求和批露控制程序，并确保公司遵守适用法律及上市公司证券交易规则下及时批露的义务。任何与客观事实不符的情况都要向合规官员举报。
　　公司的高级财务官员和其它执行官员不得故意误传或令他人误传公司的事实，包括向公司董事和审计师、政府监管人员和内部监管组织。
　　员工不得直接或间接的强迫、操纵、误导或欺骗独立审计师，以便为公司的重大误导行为进行粉饰：
　（i） 发布或重新发布未获批准的公司财务报告（严重违反美国GAAP 和其它公认的审计标准和专业标准）；
　（ii） 不按照公认的审计标准或其它专业标准程序进行审计、审查；
　（iii） 不收回已发布之报告；
　（iv） 不与公司审计委员会沟通。
　　如果对会计或审计事务存在疑问，员工可以秘密、匿名的将该信息以书面形式递交到公司审计委员会。

9．公司档案

　　准确可靠的档案记录对公司业务、损益表、财务报告和其它面向公众的批露是非常重要的。公司档案记录是指导商业决策和战略规划的重要数据来源。公司档案记录包括但不限于，商业运营数据和信息、薪水册、考勤卡、差旅费记录、电子邮件、会计和财务数据、工作考核记录、电子数据文档和商业运作过程中应该保留的其它档案记录。
　　公司档案各个方面的资料都应该是完整、准确、可靠的。不允许有错误和误导。严禁存在未批露或未记录的资金、支付或收入情况。你有责任了解和遵守公司档案的保管政策。如果对此有何疑问，可以与合规官员联系。

10．遵守法律、法规；内部交易

　　促使遵守适用的法律法规是每一位执行官员的责任。每一位员工都有义务遵守公司所在城市、省、地区和国家的法律法规。这包括但不限于法律规定的有关商业贿赂、回扣、知识产权、商标和商业秘密、信息保密、内部交易、互赠礼物、劳动保护、环境保护、职业健康、安全、错误或误导的财务信息、滥用公司财产和外汇的要求。员工要遵守适用你所在公司岗位应遵守的所有法律法规。如果你对一种做法是否合法存在疑问，应立即向合规官员咨询。
　　员工不得在掌握重大未公布信息的情况下进行证券交易，无论是本公司还是其它公司，“重要的未公开”信息包括可能对投资人买卖股票证券产生重大影响的所有信息，包括正面的和负面的信息。员工必须遵守公司实施的内部交易政策。
　　知情人不得对重要未公开信息给出暗示，比如直接或间接的向他人批露此类信息，包括家庭成员、亲戚朋友，以便他们进行相关的股票、证券交易。

11．机密性

　　员工必须对公司、供应商、客户以及与公司业务相关的其它个人或实体的相关信息保守秘密。机密信息包括非公开信息（一旦公开，将会对公司竞争对手有利或损害到公司、客户和供应商的利益），如公司客户名单及详情、新产品计划、新的营销平台或战略、公司软件、商业秘密、研究和开发制造程序、公司的销售前景。拥有机密信息的员工必须采取相应的保密措施，以确保其他员工只有在出于工作需要时才能接触到这些信息，并且避免在公开场合讨论或批露这些信息（如在电梯里、公共交通工具上或通过手机）。只有在公司授权或法律要求的情况下才能批露机密信息。
　　在雇佣关系终止或公司要求的其它情况下，员工必须归还公司任何形式的机密信息，并且不得保留复印件。即使在员工与公司解除雇佣合同后，员工仍有义务保守机密，直到公司公开公布这些信息或这些信息通过非该员工批露的其它渠道为公众所知晓。

12．工作环境

12.1 歧视和骚扰
　　公司将致力于提供一个平等的工作环境，不容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍等的非法歧视和骚扰。详情可向合规官员咨询。

12.2 健康和安全
　　公司致力于为员工提供一个安全、健康的工作环境。每一位员工都有责任为其它员工创造一个安全、健康的工作环境，包括对事故、伤害和不安全设备、操作和条件的报告等。决不允许有暴力和威胁行为的存在。
每位员工都应该在自身安全的前提下为公司工作，工作时不应受酒精、毒品的影响。工作场合严禁毒品和其它违禁品。

13 .准则的放弃

　　该准则的放弃只有在特殊情况下根据具体情况而定，且只能由公司董事会或提名和公司治理委员会决定。公司董事或执行官员准予放弃该准则应及时向公众批露。

14. 结束语

　　该准则包含了公司的商业行为符合商业道德最高标准的指导方针。如果你对这些方针有何疑问，请向合规官员咨询。我们希望所有员工都遵守该项标准。每个员工都要对自己的行为负责。违法或违反该准则的行为不能以受到上级或高管的命令为藉口。如果你做出了违法或违反该准则的行为，将被认定超出了雇佣协议规定的范围，从而受到纪律处分，包括终止雇佣关系。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合规证明

致：合规官员
发信人：
Re: 鑫苑地产控股有限公司商业行为和道德准则

我收到、阅读并理解了上述商业行为道德准则（下称“准则”），并以遵守该准则作为就职于鑫苑地产控股有限公司及其关联或附属实体（合称“公司”）的条件

我在就职于公司期间，将遵守该准则，特此证明。

我同意将来也遵守该准则。

姓名：——————